曲虎(于震 饰)和毛猴(李嘉明 饰)在路上碰到几个国民党士兵(邵辉 饰)，当他们知道曲虎是兄弟连的连长时，决定跟随曲虎继续与日军战斗。途中，他们又遇到了一个国民党的工兵轰隆，曲虎的新队伍不断的壮大。当地山寨大当家杜英雄邀请曲虎等人来到山寨，想拉曲虎入伙，曲虎却劝杜英雄加入抗日队伍，于是双方约定只要曲虎能收拾掉镇上的日本小股部队，他们就跟着曲虎抗日。与此同时，袁学勇(辛柏青 饰)他们那边也终于在傍晚时分等到了运输车队。炮兵排的胡排长利用地势和武器优势打掉了鬼子的运输车队后，意外发现竟然是鬼子运输毒气的车队。日军参谋部很快得到了前线发回的消息，一支毒气车队被摧毁，留下的名号是中国兄弟连，另外还有一个镇子的日军被袭，于是命令本来准备回国休息的小林荣男(丁军 饰)前去调查清楚。袁学勇带着兄弟连往后方转移途中听说当地还有一个兄弟连，估计是曲虎又拉起的一支队伍，于是决定在一处通往后方必经的隘口等待曲虎。